Британська практика регулювання обмеження діяльності суб’єктів, пов’язаних із державами-агресорами

У XXI столітті війна давно вийшла за межі поля бою. Вона проникає у банківські системи, інвестиційні фонди, медіа, енергетичні компанії та видобуток критично важливої сировини. Саме таку війну веде російська федерація проти України - гібридну, системну, і багаторічну. Її знаряддям часто стає не танк, а контрольний пакет акцій, не постріл, а цільова інвестиція в стратегічні об’єкти інфраструктури.

Багато років російський капітал непомітно проникав у ключові сектори української економіки, підживлюючи бізнес-структури, політичні ініціативи, медіаімперії та навіть оборонно-промисловий комплекс. Навіть після початку війни в 2014 році обмеження, які застосувала Україна, залишалися фрагментарними та недостатньо жорсткими.

Лише повномасштабне вторгнення стало поштовхом до ухвалення низки екстрених рішень: блокування видаткових операцій, заборона на перереєстрацію майна, запровадження більш жорстких санкцій. Але навіть ці заходи, попри свою важливість, не заклали фундаменту для довготривалої правової моделі. Відсутність чітких критеріїв, прозорих процедур і стабільного законодавства створює правову невизначеність як для держави, так і для бізнесу, а отже - і вразливість для економічної безпеки України загалом.

Велика Британія послідовно розвивала правову відповідь на виклики, пов’язані з агресивною політикою інших держав. Її підхід виростав із досвіду двох світових війн і трансформувався у складну, але гнучку систему сучасних механізмів. У її основі чотири напрями: контроль над ворожими активами, санкційна політика, перевірка інвестицій та протидія прихованому політичному впливу. Усі ці елементи діють у взаємозв’язку, формуючи цілісну архітектуру економічної безпеки.

Для України цей досвід важливий не лише з практичного, а й з концептуального погляду. Він демонструє, як мислити категоріями довготривалої стійкості, де економіка не залишається осторонь безпекової політики, а право слугує інструментом превентивного захисту. Це підхід, який дозволяє зберігати відкритість, водночас розвиваючи індикатори прихованого впливу. У часи гібридної війни саме така модель здатна формувати правила, які захищають, навіть коли межі загрози ще розмиті.

В результаті, ця аналітика має на меті не лише систематизувати британські підходи до обмеження діяльності суб’єктів, пов’язаних з агресивними режимами, в різні періоди всесвітньої історії, а й сформулювати уроки, актуальні для України в умовах повномасштабного вторгнення.

Закон про торгівлю з ворогом (Trading with the Enemy Act, 1939) залишається одним із ключових історичних прикладів того, як Велика Британія в умовах повномасштабної війни формувала правову модель регулювання відносин за участю осіб, пов’язаних з державою-агресором. Закон діє і сьогодні, зберігаючи актуальність у контексті сучасної безпекової політики.

Прийнятий з початком Другої світової війни, цей акт скасував та замінив однойменні Закони від 1914 і 1916 років. Згідно із законом 1914 року, право власності на ворожі активи (за винятком майна, що не мало істотної вартості) передавалося в довірче управління державному довіреному (Public Trustee), а господарська діяльність контролювалася Торговельною палатою (Board of Trade). Поправка 1916 року зобов’язувала довірених осіб ліквідовувати ці активи та зберігати виручку від їх продажу в довірчому управлінні на користь ворога до закінчення військових дій.

З того часу закон зазнав певних змін і на сьогодні ключова заборона - будь-яка комерційна, фінансова або інша діяльність на користь ворога, без спеціального дозволу уповноважених органів. Поняття «торгівля» тлумачиться вкрай широко. Це може бути постачання товарів або послуг, перевезення вантажів, здійснення фінансових переказів, виконання зобов’язань, передача цінних паперів, розрахунки в інтересах ворога, а також будь-які дії, які прямо або опосередковано можуть принести йому вигоду.

Під «ворогом» розуміється не тільки держава-агресор, а й фізичні та юридичні особи, що перебувають під її контролем, діють на її території або ведуть діяльність в її інтересах. Важливо, що навіть законно створена компанія в третій країні може бути визнана «ворожою», якщо встановлено, що вона фактично контролюється підданими держави, з якою Велика Британія перебуває у стані війни. Такий підхід дозволив охопити й транснаціональні схеми впливу, які не обмежуються формальним громадянством чи місцем реєстрації. Закон також включає поняття «ворожої території», «ворожої валюти» та «ворожих підданих», що забезпечує гнучкість у застосуванні норм і виключає можливість зловживань через обхідні механізми.

Реалізацію положень закону здійснює Торговельна палата (Board of Trade). Якщо бізнес у Великій Британії виявляється пов’язаним із ворогом, Палата може видати наказ про обмеження його діяльності або ліквідацію. У цьому разі призначається контролер з повноваженнями щодо управління діяльністю компанії (нагляд за дотриманням обмежень) або її повної ліквідації. Його діяльність фінансується з ресурсів відповідного бізнесу.


Цей механізм слугував прообразом сучасної практики замороження активів, коли держава не лише обмежує доступ до ресурсів, а й тимчасово бере їх під управління до моменту остаточного правового вирішення.

Особливої уваги заслуговує режим поводження з активами ворога, які перебувають на території Великої Британії або за її межами. Якщо йдеться про ліквідацію підприємства з ворожими зв’язками, активи спочатку спрямовуються на погашення боргів перед доброчесними кредиторами. Зобов’язання перед ворогами задовольняються лише заочно в межах вартості активів, що перебувають на ворожій території, що є формою стримування без порушення базових принципів права власності. 

З метою запобігання виплаті грошових коштів ворогам та збереження ворожої власності до завершення збройного конфлікту, закон передбачає можливість призначення зберігачів ворожої власності. Їх завдання полягає в тимчасовому управлінні майном, яке належить або підлягає передачі ворожим суб’єктам, зокрема коштами, отриманими в результаті ліквідації бізнесу чи конфіскації активів. Ці ресурси не повертаються ворогу автоматично - їх доля визначається політичним рішенням, зазвичай у межах мирної угоди або після сплати відповідних компенсацій, репарацій чи відшкодувань.


Закон про санкції та протидію відмиванню грошей (Sanctions and Anti-Money Laundering Act, SAMLA, 2018) є базовим інструментом британської санкційної політики, що надає уряду широкі повноваження вводити обмеження проти іноземних держав, організацій та фізичних осіб. На його основі діє 36 режимів санкцій - як автономних, так і у співпраці з ООН. Вони охоплюють фінансові, торговельні, імміграційні та транспортні обмеження.

Закон дозволяє видавати індивідуальні чи загальні ліцензії на окремі операції, що інакше порушували б санкційний режим. Поправки до SAMLA 2022 року (Economic Crime Act) посилили систему, запровадивши реєстр бенефіціарних власників іноземних компаній, що володіють нерухомістю у Великій Британії, механізми термінового введення санкцій та курс на деофшоризацію. 

Регламент про санкції проти Росії 2019 року деталізував заходи, включаючи блокування активів, обмеження фінансових послуг і заборону інвестицій. Паралельно уряд видав інструкції для розірвання державних контрактів з російськими та білоруськими компаніями (PPN 01/22) і закріпив у Законі про закупівлі 2023 року можливість виключення таких постачальників із міркувань національної безпеки.

Закон про національну безпеку та інвестиції (National Security and Investment Act, 2021) став ключовою реформою британської системи захисту стратегічних секторів економіки від ризиків, пов’язаних із іноземним контролем. Він запровадив обов’язковий механізм скринінгу угод, у межах якого держава отримала право перевіряти та блокувати придбання підприємств чи активів, якщо вони можуть становити загрозу національній безпеці.

Закон запровадив поняття «події, що спричиняє настання» (trigger event) - ситуації, коли особа набуває контроль над «кваліфікованою організацією» або «кваліфікованим активом». Під кваліфікованими організаціями розуміються будь-які юридичні утворення, включно з іноземними, якщо вони ведуть діяльність або постачають товари й послуги у Великій Британії. Кваліфікованими активами вважаються земля, матеріальне рухоме майно та нематеріальні ресурси промислового чи комерційного значення. Закон поширюється навіть на активи, розташовані за межами країни, якщо вони використовуються у зв’язку з діяльністю на британському ринку.


Для підприємств, що діють у 17 визначених стратегічних сферах⁽¹⁾, передбачено режим «обов’язкового повідомлення». Будь-яка угода, що призводить до набуття контролю, має бути погоджена з урядом до її завершення. Придбання контролю в усіх інших галузях економіки також потребує повідомлення уряду, однак у формі «добровільного повідомлення». Якщо таке придбання було здійснено без схвалення, воно є недійсним, але сторони можуть подати «заяву про ретроспективне затвердження».

Рівень контролю визначається за низкою критеріїв, а не за характеристиками суб’єкта, що здійснює придбання. Придбання вважається «кваліфікованим», коли інвестор перетинає один із ключових порогів володіння - понад 25%, понад 50% або 75% і більше. Наприклад, збільшення частки з 20% до 30% чи з 50% до 55% підпадає під дію закону, а збільшення частки з 30% до 40% - ні.


Іншими критеріями є набуття можливості блокувати чи приймати стратегічні рішення, встановлення суттєвого впливу на політику підприємства або розширення прав на використання активу. Такий підхід охоплює і внутрішні корпоративні реорганізації, якщо вони змінюють структуру контролю над компанією у стратегічній сфері. Це означає, що закон запобігає не лише зовнішнім ризикам, але й прихованим передачам контролю в межах вже існуючих власників.

Реалізацію закону забезпечує Підрозділ з питань безпеки інвестицій (Investment Security Unit) у структурі Кабінету Міністрів, а остаточні рішення ухвалює канцлер герцогства Ланкастер, державний секретар Кабінету Міністрів. Вони мають право схвалити угоду, накласти обмеження або повністю її заблокувати. У разі виявлення потенційної загрози угода може бути направлена на поглиблений аналіз, що дозволяє державі вчасно виявляти ризики, пов’язані з іноземним впливом, і діяти превентивно.

Статистика виконання закону у 2023-2024 роках свідчить про його активне застосування. Було отримано 906 повідомлень, з яких 753 - обов’язкові. Переважну більшість (876) угод уряд схвалив, 24 - відхилив. Найбільша частка рішень припадала на оборонну сферу (48%), постачальників для уряду (19%) та військові й подвійного призначення технології (17%). Близько 61% повідомлень стосувалися британських набувачів, 26% - інвесторів із США, по 4% - з Франції, Німеччини та Люксембургу. Було проведено 41 поглиблену перевірку щодо інвесторів з Китаю (41%), Великої Британії (39%) та США (22%).

(1) Передові матеріали, передова робототехніка, штучний інтелект, цивільна атомна енергетика, комунікації, обчислювальне обладнання, критично важливі постачальники для уряду, криптографічна автентифікація, інфраструктура даних, оборона, енергетика, військові та подвійного призначення технології, квантові технології, супутникові та космічні технології, постачальники для служб екстреної допомоги, синтетична біологія та транспорт.

Закон про національну безпеку (National Security Act, 2023) став найбільшою реформою британського законодавства у сфері захисту від іноземних загроз за останнє століття, замінивши застарілі акти про державні таємниці 1911, 1920 і 1939 років. Він спрямований на протидію шпигунству, саботажу та будь-яким формам іноземного втручання у внутрішні справи країни, навіть без формального стану війни.

Ключовою новелою стало запровадження кримінальної відповідальності за «іноземне втручання» - спроби вплинути на вибори, референдуми, роботу місцевих органів влади, діяльність політичних партій та парламентських груп в інтересах іноземної держави. Це охоплює як прямі, так і приховані форми впливу на політичні процеси та громадську думку.

Закон також ввів Систему реєстрації іноземного впливу (Foreign Influence Registration Scheme), що зобов’язує осіб і організації, які діють за дорученням іноземних держав, офіційно декларувати таку діяльність. Мета - підвищити прозорість та запобігти прихованому політичному впливу. Таким чином, Велика Британія інституційно закріпила механізми, які дозволяють виявляти, фіксувати й криміналізувати підривні дії іноземних акторів у політичній сфері.

Досвід Великої Британії демонструє, що у сучасних умовах економічна безпека є не допоміжним, а рівноцінним елементом системи національної безпеки. Вплив агресивних держав на економіку може бути непомітним роками, але саме він створює передумови для політичного тиску, дестабілізації і навіть втрати суверенітету. Тому реагування на такі загрози має бути не ситуативним, а побудованим у вигляді стабільної, самодостатньої і гнучкої правової архітектури.

Британський підхід виріс із воєнного досвіду XX століття та перетворився на сучасну систему стримування ворожого впливу. Її елементи - контроль над ворожими активами, санкційна політика, перевірка інвестицій у стратегічні галузі та протидія прихованому політичному впливу. Ця система працює як єдиний механізм - з чіткими критеріями, швидкими процедурами, гнучкими повноваженнями та інституційним забезпеченням.

Важливо, що у Великій Британії ці інструменти закріплені у законах, які діють десятиліттями та модернізуються у відповідь на суспільні зміни. Так, британське законодавство формує довготривалу рамку безпеки, яка адаптується до нових викликів.

Закон про торгівлю з ворогом 1939 року закріпив підходи до управління активами ворожих суб’єктів. У 2018 році Закон про санкції дозволив гнучко запроваджувати обмеження проти загрозливих акторів у координації з міжнародними партнерами. Далі, Закон про національну безпеку та інвестиції 2021 року створив систему скринінгу іноземних інвесторів у стратегічні сфери. А Закон про національну безпеку 2023 року відповів на загрозу політичного втручання, запровадивши кримінальну відповідальність і механізми прозорості.

Важливо, що Велика Британія не обмежується реагуванням на очевидні загрози, а вибудовує механізми, які дозволяють блокувати або попереджувати дії ворожих суб’єктів ще до того, як вони переростуть у кризу. У фокусі знаходиться не тільки захист від агресора, але й збереження відкритості економіки, інвестиційної привабливості та верховенства права.

Безумовно, британський досвід не можна перенести в український контекст без змін - його слід адаптувати з урахуванням умов війни, масштабу російського впливу та інституційної спроможності. Водночас він окреслює ключові принципи, необхідні для побудови стійкої системи економічної безпеки.

1. Необхідно закріпити в законодавстві широке визначення терміну «ворог», яке охоплює не лише державу-агресора, але й фізичних, юридичних осіб та підконтрольних структур, що діють в її інтересах, незалежно від країни їх реєстрації чи громадянства.

2. Доцільно інституалізувати контроль за ворожими активами шляхом створення чи призначення постійного державного органу, уповноваженого на виявлення, арешт, управління, конфіскацію та реалізацію активів, пов’язаних із державою-агресором.

3. Держава може передбачити механізм тимчасового управління майном, аналогічний британському інституту зберігачів ворожої власності, що дозволяє зберігати активи до ухвалення політичного рішення про їх подальшу долю.

4. Необхідно передбачити механізм захисту прав добросовісних третіх осіб у разі конфіскації чи замороження майна, щоб мінімізувати негативний вплив на законний бізнес.

5. Держава може встановити довгострокові обмеження на економічну взаємодію з ворогом, щоб окремі заборони діяли навіть після завершення активної фази війни, забезпечуючи превентивний захист економічної безпеки.

6. Доцільно встановити обов’язковий скринінг інвестицій у стратегічні сектори із чітким визначенням їх переліку. Також необхідно закріпити контрольні пороги володіння активами (наприклад, 25%, 50%, 75%), перетин яких зобов’язуватиме до державної перевірки інвестиції. До того ж, варто забезпечити контроль за внутрішніми реорганізаціями компаній у стратегічних сферах, щоб уникнути передачі контролю в межах існуючих власників без державного погодження.

7. Слід посилити контроль над якістю наповнення публічного реєстру бенефіціарних власників іноземних компаній, які володіють активами або ведуть діяльність в Україні, для забезпечення прозорості та фінансового моніторингу.

8. Держава може запровадити систему реєстрації іноземного впливу, яка зобов’язуватиме суб’єктів декларувати політичну діяльність, що здійснюється за дорученням або в інтересах іноземних держав.

9. Варто обмежити доступ компаній, пов’язаних з агресором, до державних закупівель, у тому числі через механізм виключення постачальників з міркувань національної безпеки.

10. Доцільно проводити регулярний аудит ризиків у сферах оборони, критичної інфраструктури та технологій з подальшим оновленням санкційних списків відповідно до виявлених загроз.

Міжнародний досвід ілюструє, що довготривала стійкість вибудовується на поєднанні законодавчих рамок, інституційної спроможності та міжвідомчої взаємодії. Щоб ефективно протидіяти економічному впливу агресора, Україна потребує не фрагментарних рішень, а єдиного правового механізму.

Прийняття спеціального закону про врегулювання діяльності суб’єктів, пов’язаних із державою-агресором, дозволить закласти чіткі правила - прозорі, превентивні та узгоджені з нормами верховенства права. Україна вже рухається в цьому напрямку. Відповідні рішення розробляються Інститутом законодавчих ідей спільно з Міністерством економіки України.