Виступ керівника проєктів ІЗІ Андрія Климосюка на конференції «Український бізнес з російськими та підсанкційними власниками: стан, виклики, рішення»

В Україні існують суттєві законодавчі прогалини в регулюванні діяльності компаній із підсанкційними кінцевими бенефіціарами, що призводить до економічних втрат та юридичної невизначеності. Про це заявив керівник проєктів Інституту законодавчих ідей Андрій Климосюк під час третьої щорічної санкційної конференції «Український бізнес з російськими та підсанкційними власниками: стан, виклики, рішення».

«Нинішня санкційна система є непослідовною та створює перекоси як для держави, так і для бізнесу. Зокрема, у сфері надрокористування вже діють обмеження: компаніям із підсанкційними власниками не надаються або не продовжуються спеціальні дозволи. Водночас практика їх застосування є вибірковою, а законодавство містить колізії. Через такі рішення держава вже втратила мільярди гривень – як у вигляді недоотриманих податків, так і через зупинку видобутку та скорочення робочих місць», – сказав експерт.

Він зазначив, що з іншого боку, закон «Про санкції» не забороняє підсанкційним особам набувати нові активи. Вони можуть і надалі отримувати доходи від своїх компаній. Окремо не врегульовані обмеження для таких компаній в процедурах банкрутства чи виконавчого провадження.

«У результаті формується дисбаланс. З одного боку – несистемні блокування роботи підприємств та інші перепони для юросіб, відсутність механізмів для окремих дій та продовження роботи, а також непередбачуваність санкцій. З іншого – зберігається можливість впливу підсанкційних власників на компанії, виведення активів і відсутній належний контроль за такими підприємствами», – зазначив Андрій Климосюк.

Експерт ІЗІ нагадав, що Україна взяла на себе зобов’язання імплементувати підходи ЄС у сфері санкційної політики. За його словами, в Євросоюзі активи компаній з підсанкційними власниками переважно підлягають заморожуванню, навіть якщо такі компанії формально не включені до санкційного списку.

«Це відбувається в разі: володіння часткою 50% і більше (з урахуванням агрегованої власності) або фактичного контролю – через вплив на рішення, призначення менеджменту або вчинення дій через пов’язаних осіб чи домовленості», – пояснив Андрій Климосюк.

Він додав: вимоги ЄС передбачають можливість спростування контролю та встановлення барʼєрів (firewalls). Компанія може довести, що її активи перебувають поза контролем підсанкційного власника й жодні кошти не стануть доступними для нього. Крім цього, встановлені бар’єри блокують контроль такого власника й дозволяють компанії працювати далі за умов подання відповідних звітів компетентному органу.

«Визначення підконтрольності компаній – завдання підрозділів з комплаєнсу та належної перевірки фінансових установ ЄС. Суд справедливості ЄС у справі C-84/24 встановив, що компанія, чиї активи заморожені оператором, повинна мати можливість оскаржити це рішення до національних органів і судів. Водночас сторона, яка заморожує, зобов’язана повідомити цій організації про причини ухваленого рішення», – розповів експерт ІЗІ.

Серед ключових кроків для забезпечення в Україні ефективності санкцій та балансу інтересів Андрій Климосюк пропонує: удосконалити механізм застосування санкції блокування активів, поширивши наслідки на підконтрольні компанії; запровадити процедуру спростування контролю та встановлення барʼєрів; запровадити обов’язковий механізм звітування; передбачити систему дозволів на вчинення дій, заборонених санкціями; створити або визначити національний компетентний орган у сфері санкцій.